201611.21
0
0

office-875693_1280W najnowszej doktrynie szeroko dyskutowany jest problem możliwości poddania sporu z weksla pod rozstrzygnięcie sądu polubownego.1 Początkowo orzecznictwo, z uwagi na rygoryzm odpowiedzialności wekslowej, wyłączało możliwość poddania spraw wekslowych kognicji sądów arbitrażowych.2 Sąd Apelacyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 9 lipca 1996 roku stwierdził, że „istota zobowiązania wekslowego wymyka się spod możliwości objęcia go zapisem na sąd polubowny, ponieważ żaden sąd arbitrażowy nie jest władny do wydania nakazu zapłaty. Poddanie sporu z zobowiązania wekslowego pod rozstrzygnięcie sądu polubownego negowałoby zatem funkcje weksla i samą celowość jego wystawienia”.3

W nowszej judykaturze stanowisko to zostało znacznie złagodzone.4 W związku z tym poddanie sporów z weksla pod rozstrzygnięcie sądu polubownego jest obecnie dopuszczalne. Na płaszczyźnie normatywnej potwierdza to regulacja art. 1157 k.p.c., który stanowi, że „jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, strony mogą poddać pod rozstrzygnięcie sądu polubownego spory o prawa majątkowe lub spory o prawa niemajątkowe – mogące być przedmiotem ugody sądowej, z wyjątkiem spraw o alimenty”. Jeżeli chodzi o płaszczyznę funkcjonalną, to takie rozwiązanie może być uzasadnione twierdzeniem, że postępowanie nakazowe, uwzględniając dodatkowo terminy rozpoznawania przez sąd zarzutów od nakazu zapłaty, wcale nie musi być szybsze od arbitrażu.5 Jednakże nie wszystkie aspekty dochodzenia roszczeń wekslowych w ramach postępowania przed sądem polubownym zostały wyjaśnione.

W pierwszej kolejności należy stwierdzić, że, co do zasady, strony bardzo rzadko poddają spór wekslowy explicite kognicji sądu polubownego. Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez orzecznictwo, zapis na sąd polubowny najczęściej dotyczy sporów wynikających ze stosunku podstawowego, czyli umowy wekslowej, przykładowo umowy pożyczki czy sprzedaży.6 W doktrynie szeroko dyskutowane jest zagadnienie, czy zapis na sąd polubowny umieszczony w postanowieniach umowy wekslowej powinien obejmować również spór wekslowy.7 Niemniej jednak, co trafnie podkreślił M. H. Koziński8, pomimo wniesienia przez pozwanego zarzutów od nakazu zapłaty, spór w każdym przypadku jest sporem z weksla. Zatem poddanie pod rozstrzygnięcie sądu polubownego sporu wekslowego musi odnosić się wyłącznie do sporu z weksla, a nie do sporów wynikających z umowy podstawowej.9

Druga kwestia dotyczy podmiotowych granic skuteczności zapisu na sad polubowny sporów wekslowych. Przyjmuje się, że taki zapis nie jest klauzulą wekslowo skuteczną, w związku z czym nie ma wpływu na zobowiązanie wekslowe. Stąd też, zarzut odnoszący się do zapisu na sad polubowny należy do kategorii zarzutów osobistych, pozawekslowych i przysługuje w stosunku do bezpośredniego kontrahenta wekslowego bez żadnych ograniczeń materialnoprawnych.

Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 24 lutego 2005 roku, poruszył zagadnienie skuteczności klauzuli arbitrażowej w przypadku udziału awalisty w postępowaniu.10 W glosie aprobującej M.H. Koziński stwierdził, że „zarzut zapisu na sąd polubowny, dotyczącego stosunku prawnego pomiędzy wystawcą weksla a remitentem, jest skuteczny w stosunku do wystawcy weksla także wtedy, gdy pozwanym, obok tegoż wystawcy weksla, jest poręczyciel wekslowy, który nie był stroną umowy poddającej spór pod rozstrzygnięcie sądu polubownego”.11

Trzecia kwestia odnosi się do kontrowersyjnego zagadnienia dotyczącego stosowania przez sąd arbitrażowy przepisów o postępowaniu nakazowym i zasad tego postępowania. Sąd Najwyższy w postanowieniu z 2 kwietnia 2003 roku12 zaprezentował dość liberalną postawę, dopuszczając stosowanie przez arbitrów zasad procedowania odpowiadających postępowaniu nakazowemu. Stwierdzono, że zobowiązanie wekslowe może być objęte zapisem na sąd polubowny, a w postępowaniu przed sądem arbitrażowym nie jest wyłączone stosowanie przepisów o postępowaniu nakazowym. Sąd Najwyższy stwierdził, że strony do chwili rozpoczęcia postępowania przed sądem polubownym same mogą określić tryb postępowania, który powinien być stosowany w toku rozpoznawania sprawy, jeżeli zaś tego nie uczyniły, to sąd polubowny stosuje taki tryb postępowania, jaki uzna za właściwy; nie jest związany przepisami postępowania cywilnego, nie może jednak zaniechać wszechstronnego wyjaśnienia okoliczności niezbędnych do rozstrzygnięcia sprawy, o których mowa w art. 705 § 2 k.p.c.. Jedynymi normami kodeksu postępowania cywilnego, których strony nie mogą wyłączyć lub ich zmodyfikować dla postępowania przed sądem polubownym, są bezwzględnie obowiązujące przepisy księgi trzeciej k.p.c., dotyczące właśnie tego sądu.

W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 16 grudnia 2010 roku13 przedstawiono wątpliwości co do takiej konstrukcji, stwierdzając, że w ramach postępowania arbitrażowego nie wchodzi w grę zastosowanie analogicznych rozwiązań do przewidzianych w postępowaniu nakazowym w zakresie dotyczącym tytułu zabezpieczenia (art. 1181 § 3 k.p.c) i natychmiastowej wykonalności orzeczenia zasądzającego zapłatę (art. 1212 § 2 k.p.c), a nie ulega wątpliwości, że weksel może należycie spełniać wszystkie swe funkcje, w tym najdonioślejszą obecnie w praktyce obrotu wekslowego funkcję gwarancyjną, tylko wtedy, gdy zapłata na jego podstawie jest dochodzona w postępowaniu nakazowym. Oczywiście, nieodzownym warunkiem jest prawidłowe i szybkie prowadzenie postępowania nakazowego. Niemniej jednak, należy podkreślić, że sąd arbitrażowy nie stosuje przepisów art. 4841-497 k.p.c., przyjmując jedynie zasady tego postępowania, które prowadzą do podobnych rezultatów. W tym samym wyroku Sąd Najwyższy stwierdził, że „zapis na sąd polubowny, dotyczący sporów wynikających z umowy leżącej u podstaw wystawienia weksla, nie obejmuje sporu o roszczenie wekslowe przeciwko wystawcy”. W uzasadnieniu powyższego wyroku Sąd Najwyższy zauważył, że „jakkolwiek zapis sporu wekslowego na sąd polubowny w świetle art. 1157 k.p.c. jest dopuszczalny, to jednak jego dokonanie musi być z punktu widzenia wierzyciela wekslowego ocenione jako wysoce nieracjonalne, pozbawia bowiem wierzyciela wekslowego korzyści, jakie zapewnia mu dochodzenie zapłaty weksla w postępowaniu nakazowym przed sądem powszechnym, w szczególności związanych z możliwością uzyskania tytułu zabezpieczenia i natychmiastową wykonalnością orzeczenia zasądzającego zapłatę”. W analizowanym wyroku Sąd Najwyższy nie podzielił zatem stanowiska wyrażonego w postanowieniu Sądu Najwyższego z dnia 2 kwietnia 2003 roku14, że korzyści, które daje dochodzącemu zapłaty weksla postępowanie nakazowe, można analogicznie zapewnić w postępowaniu arbitrażowym przez odwołanie się do przepisów o postępowanie nakazowym w ramach uzgodnienia stron co do zasad i sposobu postępowania przed sądem polubownym. W szczególności, w ramach postępowania arbitrażowego nie wchodzi w grę zastosowanie analogicznych rozwiązań do przewidzianych w postępowaniu nakazowym w zakresie dotyczącym tytułu zabezpieczenia i natychmiastowej wykonalności orzeczenia zasądzającego zapłatę, nie ulega zaś wątpliwości, że weksel może należycie spełniać wszystkie swe funkcje, w tym najdonioślejszą obecnie w praktyce obrotu wekslowego funkcję gwarancyjną, tylko wtedy, gdy zapłata na jego podstawie jest dochodzona w postępowaniu nakazowym. Ponadto stwierdzono, że ze względu na wskazaną nieracjonalność zapisu sporu wekslowego na sąd polubowny należy przyjąć, że dojście takiego zapisu do skutku wymaga wyraźnego, a w każdym razie niebudzącego wątpliwości zastrzeżenia co do danego roszczenia wekslowego Wyklucza to zatem rozciągnięcie zawartego w umowie leżącej u podstaw wystawienia weksla zapisu na sąd polubowny sporów związanych z tą umową na spory o roszczenie wekslowe przeciwko wystawcy.


1 M. Ciemiński, Możliwość oraz skutki poddania rozstrzygnięcia sądu polubownego sporów wynikających z weksla, PPH 2005, nr 10, s. 37 i n.; R. Morek, Mediacja i arbitraż, art. 1831-18315, 1154-1217 k.p.c. Komentarz, Warszawa 2006, s. 118.
2 Wyrok SN z 21 marca 1929 roku, I Rw 188/29, PS 1930, s. 617.
3 I ACr 560/96, PG 1997, nr 1, s. 63 z krytyczną glosą M. Kalińskiego, PPH 1998, nr 2, s. 42 i n.
4 Postanowienie SN z 2 kwietnia 2003 roku, I CK 287/02, OSNC 2004, nr 6, poz. 100; postanowienie SN z 8 lipca 2005 roku, II CK 759/04, LexPolonica nr 389211; uchwała SN z 24 lutego 2005 roku, III CZP 86/04, OSNC 2006, nr 2, poz. 18 z glosą M.H. Kozińskiego, PS 2005, nr 11-12, s. 235 i n.
5 M. Kaliński, Glosa do wyroku SA w Gdańsku z 9 lipca 1996 roku, I ACr 560/96, PPH 1998, nr 2, s. 44 i 45.
6 Wyrok SN z 18 maja 1932 roku, Rw 874/32, PPA 1933, poz. 306; wyrok SA w Gdańsku z 9 lipca 1996 roku, I ACr 560/96, „Prawo gospodarcze” 1997, nr 1, s. 63, postanowienie SN z dnia 8 lipca 2005 roku, II CK 759/04, Lex Polonica nr 389211.
7 J. Jastrzębski, Prawo wekslowe s. 26, 27 i 34, M. Ciemiński, Możliwość… str. 38-40.
8 Glosa do uchwały SN z 24 lutego 2005 roku, s. 243.
9 Wyrok SN z dnia 16 grudnia 2010 roku, I CSK 112/10, OSNC 2011 nr 9 poz. 102.
10 III CZP 86/04, OSNC 2006, nr 2, poz. 18.
11 M.H. Koziński, PS 2006, nr 11-12, s. 235 i n.
12 I CK 287/02, OSNC 2004, nr 6, poz. 100.
13 I CSK 112/10, OSNC 2011, nr 9, poz. 102.
14 I CK 287/02, OSNC 2004, nr 6, poz. 100.

Skomentuj

Twój adres e-mail nie będzie publikowany. Wymagane pola zostały zaznaczone. *