Uwagi ogólne
Zarówno prawo krajowe jak i międzynarodowe nie regulują wprost kwestii zasad przenoszenia praw z weksla in blanco. Konwencja w sprawie jednolitej ustawy o wekslach trasowanych i własnych z 7 czerwca 1930 r. pozostawiła to zagadnienie otwartym. Rzeczpospolita Polska dostosowując przepisy prawa wekslowego do Konwencji również nie przesądziła losu tego zagadnienia. Ta otwartość daje swobodę interpretacji i jest źródłem rozbieżności.
Analizując zagadnienie zasad przenoszenia praw z weksla in blanco, powszechnie przyjmuje się podział na dwa przypadki – przeniesienie praw z weksla in blanco przed jego wypełnieniem oraz przeniesienie praw z weksla in blanco po jego wypełnieniu. W doktrynie i judykaturze nie ma wątpliwości co do reżimu prawnego regulującego obieg uzupełnionych weksli in blanco. Powszechnie się bowiem uznaje, że przeniesienie praw z takich weksli następuje na zasadach Prawa wekslowego, tj. zasadniczo w drodze indosu. Źródłem kontrowersji jest natomiast kwestia zasad rządzących obrotem weksli in blanco przed ich ostatecznym ukształtowaniem. Nie ma wątpliwości, że wierzytelność z nieuzupełnionego weksla in blanco może być przedmiotem obrotu. Wynika to brzmienia art. 10 Prawa wekslowego. Pytanie dotyczy jednak zasad, na podstawie których przeniesienie ma nastąpić. Rozwiązania przedstawione w tym zakresie są różnorodne. Jedne skupiają się na ochronie dłużnika wekslowego, inne zaś umacniają pozycję nabywcy, a tym samym sprzyjają obiegowości weksla in blanco.
W tym zakresie należy wyróżnić następujące koncepcje:
- przeniesienie praw z weksla in blanco (zarówno przyjmujące zewnętrzną formą indosu, jak i dokonane w drodze umowy przelewu) następuje wyłącznie ze skutkiem przelewu (na zasadach prawa cywilnego);
- przeniesienie praw z weksla in blanco, zawierającego w swej treści oznaczenie remitenta, może nastąpić w drodze indosu (na zasadach Prawa wekslowego), z tym zastrzeżeniem, że weksel niezupełny, który nie określa osoby remitenta, może być przeniesiony tylko na zasadach określonych w punkcie 1.;
- przeniesienie praw z każdego weksla in blanco (bez względu na określenie pierwszego wierzyciela wekslowego w samym dokumencie wekslowym) może nastąpić w drodze indosu (na zasadach Prawa wekslowego).
Rozbieżność stanowisk w zakresie zasad przenoszenia praw z weksla in blanco zasadza się przede wszystkim na niespójności poglądów co do charakteru prawnego weksla in blanco. Nadmienić bowiem należy, że uznanie weksla in blanco za weksel w rozumieniu Prawa wekslowego koreluje ze stanowiskiem, zgodnie z którym przeniesienie praw z weksla in blanco odbywa się na zasadach Prawa wekslowego.
Przeniesienie praw z nieuzupełnionego weksla in blanco na podstawie prawa cywilnego
Zgodnie ze stanowiskiem dominującym zarówno w doktrynie, jak i judykaturze, przeniesienie wierzytelności z nieuzupełnionego weksla in blanco oraz upoważnienia do jej ukształtowania odbywa się na zasadach prawa cywilnego, tj. w drodze przelewu wierzytelności. Przeniesienie to może co prawda przyjąć zewnętrzną formę indosu, jednakże wywołuje ono skutki zwykłego przelewu wierzytelności. W literaturze wyrażono pogląd, że zastosowanie formy indosu będzie mogło mieć miejsce tylko wtedy, gdy w wekslu in blanco określona jest osoba remitenta. Uogólniając, można więc stwierdzić, że zgodnie z tą koncepcją nabycie weksla in blanco może nastąpić zarówno w drodze umowy przelewu, jak i (w określonych przypadkach) w drodze indosu wekslowego, z tym jednak zastrzeżeniem, że bez względu na wybrany sposób przeniesienia jego skutki będą oceniane zawsze przez pryzmat prawa cywilnego (art. 509 – 518 Kodeksu cywilnego).
W myśl tej koncepcji nabycie praw z weksla in blanco następuje zgodnie z zasadą nemo plus iuris in alium transferre potest quam ipse habet – nabywca wstępuje w sytuację prawną zbywcy i przysługuje mu dokładnie tyle praw, ile posiadał jego poprzednik. Nie znajdą więc tu zastosowania przepisy Prawa wekslowego, stanowiące odstępstwo od tej zasady, w szczególności art. 10, 16 i 17 Prawa wekslowego. Konsekwencją przyjęcia tego stanowiska jest zasadniczo brak możliwości nabycia weksla in blanco od nieuprawnionego (i bez znaczenia jest tu istnienie dobrej wiary po stronie nabywcy) oraz brak możliwości nabycia wierzytelności wekslowej w szerszym zakresie aniżeli przysługiwała ona zbywcy. Nabywca nieuzupełnionego weksla in blanco wstępuje w całą sytuację prawną zbywcy i wraz z wierzytelnością wekslową nabywa dokument wekslowy oraz upoważnienie do jego uzupełnienia.
Zgodnie z art. 513 Kodeksu cywilnego dłużnikowi wekslowemu przeciwko nabywcy weksla in blanco przysługują wszelkie zarzuty, jakie posiadał względem jego poprzednika w chwili powzięcia wiadomości o przelewie. Dłużnik będzie mógł więc podnieść nie tylko zarzuty obiektywne, ale też i subiektywne, w szczególności zarzuty wynikające ze stosunku podstawowego lub dotyczące samej umowy cesji oraz zarzut wypełnienia weksla in blanco niezgodnie z porozumieniem zawartym między dłużnikiem a remitentem.
Tak jak wspomniano, ukształtowanie wierzytelności wekslowej z weksla in blanco przez nabywcę musi być zgodne z porozumieniem zawartym między dłużnikiem a pierwszym wierzycielem wekslowym. Nabywca bowiem przez nabycie weksla in blanco ze skutkiem przelewu staje się nim związany. Sytuacja nabywcy w tym zakresie jest bardzo ryzykowna. Nie zna on najczęściej treści uzgodnień stron, a główną wiedzę na ich temat czerpie od zbywcy weksla in blanco. Jeśli nabywca wypełni weksel według informacji udzielonych przez swego poprzednika prawnego, a okaże się, że nie odpowiadają one rzeczywistej treści porozumienia między dłużnikiem a pierwszym wekslobiorcą, to konsekwencje tej sytuacji ponosi on sam. Jego dobra wiara nie jest bowiem w żaden sposób chroniona, jeśli chodzi o treść porozumienia. Z tego wynika, że taki nabywca, chcąc zabezpieczyć swoją pozycję prawną, powinien przed wypełnieniem zasięgać informacji co do zakresu uzupełnienia również u wystawcy weksla in blanco.
Przyjęcie tej koncepcji przenoszenia praw z weksla in blanco znacząco osłabia pozycję prawną nabywcy niewypełnionego weksla w stosunku do regulacji Prawa wekslowego, wzmacnia zaś sytuację dłużnika wekslowego. Za taką konstrukcją, jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z 21 września 2006 r., przemawia praktyka obrotu wekslowego. W przywołanym orzeczeniu Sąd Najwyższy stwierdził: uwzględniając wysokie ryzyko, jakim jest obarczone złożenie podpisu na wekslu in blanco, należy zgodnie z przeważającym poglądem piśmiennictwa i orzecznictwa przyznać w polskich realiach, cechujących się stosunkowo częstym występowaniem nieprawidłowości w posługiwaniu się omawianym wekslem, pierwszeństwo interesom osoby, która złożyła podpis na blankiecie przed interesami obrotu wekslem in blanco jedynie na zasadach przelewu (art. 509–516 k.c.), tj. bez ograniczeń dłużnika w podnoszeniu zarzutów wobec nabywcy weksla in blanco i bez możliwości nabycia tego weksla w dobrej wierze od nieuprawnionego. Ponadto zwolennicy tej koncepcji wskazują, że nieuzupełniony weksel in blanco nie jest zasadniczo przeznaczony do obiegu i nie ma żadnych powodów, żeby ten obrót ułatwiać. Kolejnym argumentem, który ma przemawiać za tą koncepcją jest uznanie, że art. 10 Prawa wekslowego ma zastosowanie tylko do weksli uzupełnionych. Tutaj wskazuje się również, że nie zasługuje na uwzględnienie dobra wiara nabywcy, bowiem jest ona chroniona tylko wtedy, gdy ma swoje uzasadnienie w treści weksla, co nie zachodzi w przypadku nabycia podpisanego blankietu wekslowego.
Nabycie weksla in blanco, zawierającego oznaczenie remitenta, w drodze indosu
Zgodnie z drugą koncepcją przeniesienie praw z weksla in blanco może nastąpić na podstawie Prawa wekslowego w drodze indosu, ale tylko wtedy, gdy w tekście weksla oznaczono osobę remitenta. Nie chodzi tu o stwierdzenie, że możliwy jest indos weksla nieuzupełnionego, ale wywołuje on jedynie skutki przelewu (co w istocie odpowiada koncepcji pierwszej), lecz o dopuszczenie indosu weksla in blanco zawierającego oznaczenie remitenta ze skutkami określonymi w art. 10, 16 i 17 Prawa wekslowego.
Warunkiem koniecznym dla zastosowania tej konstrukcji jest określenie w dokumencie wekslowym pierwszego wierzyciela. Wymaganie to wiąże się ze sposobem ustalania legitymacji formalnej przy wekslu (art. 16 ust. 1 Prawa wekslowego). Dla konstrukcji indosu konieczne jest bowiem określenie przynajmniej pierwszego indosanta, pierwszym indosantem jest zaś remitent. Określenie pierwszego wierzyciela wekslowego stanowi więc formalny warunek indosowania . W przypadku braku określenia pierwszego wekslobiorcy w dokumencie wekslowym, względem przeniesienia praw z takiego weksla in blanco zastosowanie znajdą zasady prawa cywilnego. W tym zakresie aktualne będą uwagi poczynione w punkcie poprzednim.
Przyjęcie takiej konstrukcji przenoszenia praw z weksla in blanco oznacza ochronę dobrej wiary nabywcy co do istnienia nieukształtowanej wierzytelności wekslowej i prawa do jej ukształtowania oraz umożliwia mu ukształtowanie zobowiązania w szerszym zakresie aniżeli przysługiwało ono jego poprzednikowi prawnemu. Dłużnikowi wekslowemu przeciwko wierzycielowi i jego następcom prawnym przysługują zarzuty z art. 10, 16 ust. 2 i 17 Prawa wekslowego, co oznacza, że jego możliwości obrony przed nielojalnymi wierzycielami są znacząco ograniczone (w stosunku do regulacji prawa cywilnego). Zarzut niezgodnego z porozumieniem wypełnienia weksla in blanco może bez ograniczeń zostać podniesiony jedynie względem osoby, której wystawca bezpośrednio wręczył weksel. Skorzystanie z tej ekscepcji względem następnych nabywców będzie uzależnione od wykazania, że w chwili nabycia pozostawali oni w złej wierze lub dopuścili się rażącego niedbalstwa.
Referowana koncepcja uzasadniana jest brakiem podstaw normatywnych do różnicowania mechanizmów alienacji praw z weksla zupełnego i niezupełnego oraz brakiem podstaw (w szczególności na płaszczyźnie wykładni językowej) do uznania, że art. 10 Prawa wekslowego ma zastosowanie tylko uzupełnionych weksli in blanco.
Nabycie każdego weksla in blanco w drodze indosu
Trzecia koncepcja jest w zasadzie zbliżona do poglądu referowanego wyżej z tą różnicą, że zgodnie z nią przenoszenie praw z weksli in blanco odbywa się na podstawie prawa wekslowego bez względu na to, czy w tekście weksla oznaczono osobę remitenta. Ten kierunek interpretacji praktycznie nie występuje w polskim orzecznictwie. Był on podnoszony przez przedstawicieli doktryny okresu międzywojennego. Jeśli chodzi o współczesnych autorów, to za tą koncepcją opowiada się J. Jastrzębski.
Zwolennicy tego stanowiska wskazują, że weksel niezupełny jest dokumentem przeznaczonym do obiegu i nie ma podstaw, aby tę obiegowość w jakikolwiek sposób hamować względem nieuzupełnionych weksli in blanco, w szczególności nieokreślających osoby remitenta, tym bardziej, że paralelny skutek prawodawca dopuszcza w stosunku do weksli zupełnych, regulując skutki indosu in blanco.
