W przypadku zbycia weksla przez remitenta (drogą indosu) pozycja dłużnika znacząco słabnie. Przeniesienie praw z weksla niezupełnego przez indos ogranicza zarzuty, jakie przysługują dłużnikowi. Ich skuteczne podnoszenie jest obwarowane wieloma warunkami, co sprawia, że możliwości obrony dłużnika przed nielojalnym wierzycielem są niewielkie.
O rozmiarze zobowiązania wekslowego wynikającego z weksla niegdyś in blanco decyduje treść weksla, nadana mu w drodze jego uzupełnienia. Niezgodne z porozumieniem wypełnienie weksla in blanco nie ma wpływu na istnienie i treść zobowiązania wekslowego. Odpowiedzialność dłużnika wekslowego może jednak zostać zmodyfikowana przez skuteczne podniesienie zarzutów.
Dłużnikowi przeciwko nabywcy weksla in blanco przysługują w szczególności zarzuty określone w art. 10, 16 ust. 2 i 17 Prawa wekslowego. Artykuł 10 Prawa wekslowego wyczerpująco reguluje zarzut wypełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem wekslowym i w przeciwieństwie do pozostałych powołanych przepisów ma zastosowanie jedynie do weksli in blanco. W zakresie nieobjętym regulacją art. 10 Prawa wekslowego zastosowanie znajdą art. 16 ust. 2 i 17 Prawa wekslowego. Pierwszy z nich dotyczy zarzutów braku lub wadliwości umowy o wydanie weksla in blanco, drugi zaś zarzutów opartych na stosunkach osobistych.
O wyborze między zastosowaniem art. 10 a 17 Prawa wekslowego w konkretnym przypadku decyduje charakter podnoszonego zarzutu, nie zaś to, czy mamy do czynienia z wekslem zupełnym bądź niezupełnym. Różnica między tymi przepisami jest w miarę łatwa do uchwycenia. Artykuł 10 Prawa wekslowego dotyczy wyłącznie sytuacji, w której treść weksla in blanco została ukształtowana odmiennie aniżeli ustalono w porozumieniu (o ile takie ukształtowanie jest niekorzystne dla dłużnika). Z kolei art. 17 Prawa wekslowego reguluje zarzuty znajdujące oparcie w stosunkach pozawekslowych (osobistych), z tym jednak zastrzeżeniem, że nie dotyczy on zarzutów dotyczących porozumienia wekslowego (które również należy do kategorii stosunków pozawekslowych), bo te są objęte treścią art. 10 Prawa wekslowego. Można więc powiedzieć, że relacja między art. 10 a 17 Prawa wekslowego jest taka jak między lex specialis i lex generalis.
Wyznaczenie granicy stosowania art. 10 i 16 ust. 2 Prawa wekslowego jest problematyczne. Wiąże się to z okolicznością, iż oba przepisy dotyczą odpowiedzialności za stworzenie pozoru prawnego. Zastosowanie art. 16 ust. 2 Prawa wekslowego nie budzi wątpliwości w sytuacji, gdy istnieje ważna umowa o wydanie weksla in blanco. Można bowiem wtedy założyć, że istnieje również porozumienie wekslowe oraz upoważnienie do wypełnienia weksla in blanco. W takich okolicznościach art. 16 ust. 2 Prawa wekslowego mógłby znaleźć zastosowanie, gdyby weksel został indosowany, a indos (formalnie prawidłowy) okazałby się nieważny z przyczyn materialnych. Wówczas dalszy nabywca, działając w zaufaniu do indosów legitymujących formalnie jego poprzedników, nabędzie prawa z weksla in blanco.
Problemy z zastosowaniem art. 16 ust. 2 Prawa wekslowego pojawiają się, gdy pierwsza umowa o wydanie weksla in blanco była wadliwa. Wtedy bowiem nie powstaje wierzytelność wekslowa. Brak ważnego wydania weksla in blanco wiąże się z brakiem uprawnienia do ukształtowania jego treści. Uznając, że zaufanie nabywcy nieuzupełnionego weksla in blanco zasługuje na ochronę, oraz że nabycie takiego weksla ex fide bona na podstawie art. 16 ust. 2 Prawa wekslowego jest możliwe, należy przyjąć, że art. 10 stanowi podstawę nabycia uprawnienia do uzupełnienia weksla ex fide bona. Warto zwrócić uwagę, że oba przepisy przewidują analogiczne wymagania w zakresie dobrej wiary nabywcy .
Zarzuty dłużnika wekslowego na tle art. 10 Prawa wekslowego
Zarzut określony w art. 10 Prawa wekslowego co do zasady zaliczany jest do kategorii ekscepcji subiektywnych. W literaturze pojawił się również pogląd, zgodnie z którym należy go uznać za swoistą kategorię zarzutu. Na uzasadnienie tego stanowiska wskazano, że ekscepcja ta co prawda nie odnosi się do treści samego weksla, co upodabnia go do zarzutu osobistego, jednak dotyczy ukształtowania zobowiązania wekslowego, co stanowi znaczącą różnicę w stosunku do zarzutów subiektywnych. Za takim ujęciem przemawiać ma również okoliczność, że dotyczy on specyficznego stosunku pozawekslowego, jakim jest porozumienie wekslowe, którego brak może powodować nieważność weksla w myśl art. 2 lub 102 Prawa wekslowego.
Zarzut z art. 10 Prawa wekslowego dotyczy niezgodnego z porozumieniem wypełnienia weksla in blanco. W literaturze wskazuje się, że sytuacja obejmuje nie tylko przypadki wypełnienia weksla in blanco sprzecznie z ustaleniami, ale też przypadki wypełnienia weksla przez osobę nieuprawnioną.
Zarzut ten może zostać podniesiony jedynie względem dalszego nabywcy weksla in blanco, w sytuacji gdy do jego nabycia doszło na podstawie Prawa wekslowego. Przepis ten nie znajduje zastosowania względem bezpośredniego odbiorcy weksla (na ogół remitenta). W tym przypadku zarzut wynikający z porozumienia wekslowego może być podnoszony bez ograniczeń.
Skuteczność zarzutu niegodnego z porozumieniem wypełnienia weksla in blanco względem nabywcy uzależniona jest od ziszczenia się określonych warunków. Ekscepcja będzie mogła być podniesiona, gdy nabywca wszedł w posiadanie weksla in blanco w złej wierze, lub też gdy przy jego nabyciu dopuścił się rażącego niedbalstwa. Kluczowe więc dla jego zastosowania jest wyjaśnienie pojęć złej wiary i rażącego niedbalstwa. W Prawa wekslowego nie odnajdziemy definicji tych terminów. Są to pojęcia prawa cywilnego.
Ze złą wiarą mamy do czynienia gdy nabywca posiada pozytywną wiedzę co do tego, że wypełnienie nastąpiło niezgodnie z warunkami określonymi w porozumieniu. Rażące niedbalstwo z kolei zachodzi, gdy nabywca przy zachowaniu elementarnej staranności mógł powziąć wiedzę co do tego, że wypełnienie weksla nie odpowiada treści zawartego porozumienia. Nie będziemy mieli do czynienia z rażącym niedbalstwem w przypadku niezachowania szczególnej, ponadprzeciętnej staranności, której dopełnienie wiązało się ze znacznymi przeszkodami.
Złą wiarę oraz rażące niedbalstwo należy oceniać według chwili nabycia weksla in blanco. Pojawienie się tych okoliczności w późniejszym momencie aniżeli chwila nabycia wyłącza możliwość skutecznego podniesienia ekscepcji z art. 10 Prawa wekslowego. Ciężar wykazania, że po stronie nabywcy zachodzi zła wiara lub rażące niedbalstwo, spoczywa na dłużniku. Należy pamiętać, że zgodnie z art. 7 Kodeksu cywilnego przyjmuje się domniemanie dobrej wiary. Dopóki więc dłużnik nie udowodni złej wiary lub rażącego niedbalstwa po stronie nabywcy, przyjmuje się, że nabywca jest w dobrej wierze, a co za tym idzie zarzut nieprawidłowego wypełnienia będzie nieskuteczny.
Żeby zarzut z art. 10 Prawa wekslowego odniósł skutek, niezgodne z porozumieniem wypełnienie weksla in blanco musi wywierać niekorzystny wpływ na pozycję prawną dłużnika. Jeżeli weksel in blanco co prawda wypełniono nieprawidłowo (tj. niezgodnie z ustaleniami pierwotnych stron stosunku wekslowego), jednak okoliczność ta poprawia sytuację prawną dłużnika wekslowego lub jest dla niego neutralna, to art. 10 Prawa wekslowego nie znajdzie zastosowania.
Podsumowując, aby zarzut z art. 10 Prawa wekslowego odniósł skutek, konieczne jest wystąpienie następujących okoliczności:
- weksel in blanco musi być zbyty przez pierwszego wekslobiorcę sposobami Prawa wekslowego;
- wypełnienie weksla in blanco musi pozostawać w sprzeczności z porozumieniem wekslowym;
- nabywca weksla in blanco musi pozostawać w chwili nabycia weksla w złej wierze lub wykazać się rażącym niedbalstwem;
- nieprawidłowe wypełnienie musi pogarszać sytuację prawną dłużnika wekslowego.
Zarzuty dłużnika wekslowego na tle art. 16 ust. 2 Prawa wekslowego
Artykuł 16 ust. 2 Prawa Wekslowego przewiduje możliwość nabycia weksla in blanco od nieuprawnionego. Dotyczy on szerokiej gamy przypadków, gdy władztwo nad wekslem przez materialnie uprawnionego zostało utracone. Nie powtarzając kwestii, o których była już w mowa wcześniej, należ wskazać, że posiadacz weksla in blanco, który nabył go od znalazcy lub złodzieja formalnie legitymowanego, w drodze indosu i sam cechuje się przymiotem legitymacji formalnej, będzie musiał wydać weksel legitymowanemu materialnie, jeśli ten wykaże, że posiadacz przy nabyciu pozostawał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa. W złej wierze będzie ten, kto wie, że zbywca nie posiada legitymacji materialnej w tym zakresie. Rażącego niedbalstwa zaś dopuszcza się nabywca, gdy przy dołożeniu elementarnej staranności mógł pozyskać wiedzę co do braku legitymacji materialnej po stronie zbywcy. Podobnie, jak przy poprzednich zarzutach, ciężar dowodu obarcza dłużnika, a chwilą miarodajną dla oceny tych okoliczności jest moment nabycia.
Zarzuty dłużnika wekslowego na tle art. 17 Prawa wekslowego
Artykuł 17 Prawa wekslowego reguluje możliwość podnoszenia względem nabywcy weksla in blanco zarzutów opartych na stosunkach osobistych dłużnika wekslowego z wystawcą lub poprzednimi posiadaczami weksla. Dłużnik wekslowy może podnieść przeciwko nabywcy weksla zarzuty, o których mowa w zdaniu poprzednim, tylko jeżeli nabywca przy nabyciu weksla świadomie działał na szkodę dłużnika. Aby aktywować działanie art. 17 Prawa wekslowego konieczny jest indos weksla in blanco. W związku z powyższym z ochrony zapewnianej przez tę regulację nie skorzysta zasadniczo remitent.
Kategoria zarzutów opartych na stosunkach pozawekslowych (osobistych) jest bardzo szeroka. W jej skład wchodzą w szczególności zarzuty ze stosunków gospodarczych stanowiących powód wystawienia czy indosowania weksla, zarzut zapłaty nieuwidocznionej na wekslu, zarzut wydania weksla pod warunkiem zawieszającym, który się jeszcze nie zrealizował lub wygaśnięcia stosunku podstawowego. Tak jak wskazywano wyżej, art. 17 Prawa wekslowego nie odnosi się do zarzutów wynikających z porozumienia wekslowego. Stanowią one bowiem wyłączną domenę art. 10 Prawa wekslowego. Przepis ten nie ma również zastosowania do zarzutu braku legitymacji formalnej oraz materialnej, gdyż podlegają one regulacji art. 16 Prawa wekslowego.
Zarzut mający źródło w stosunku osobistym między dłużnikiem a poprzednim posiadaczem weksla in blanco może zostać podniesiony przeciwko nabywcy tylko, gdy świadomie działał on na szkodę dłużnika. Oznacza to, że działanie nabywcy powinno być nakierowane na wyrządzenie dłużnikowi szkody, a konkretniej wywołanie po jego stronie niekorzystnych następstw przez odcięcie zarzutów. W pierwszej kolejności należy wskazać, że określony zarzut musi istnieć w chwili nabycia weksla in blanco (jeśli zarzut ten powstanie później, to artykuł 17 Prawa wekslowego nie znajdzie zastosowania). Ta sama chwila jest miarodajna dla oceny świadomości nabywcy. Świadomość działania na szkodę dłużnika nie jest tożsama z wiedzą o istnieniu danego zarzutu. Aby art. 17 Prawa wekslowego znalazł zastosowanie, nabywca musi mieć świadomość, że nabywając weksel pozbawia dłużnika wekslowego zarzutów, i że może to się wiązać z wyrządzeniem szkody po jego stronie, jednak mimo tego godzi się na to. Element szkodliwości działania nie będzie miał miejsca, gdy dłużnik zachowuje możliwość realizacji swoich praw. Dowód świadomego działania nabywcy na szkodę dłużnika spoczywa na samym dłużniku. Z uwagi na fakt, że wykazanie przedmiotowej okoliczności jest bardzo trudne, możliwe jest posługiwanie się domniemaniami faktycznymi.
