WEKSEL

KIEDY POWSTAJE ZOBOWIĄZANIE Z WEKSLA IN BLANCO?

Charakter czynności prawnej stanowiącej źródło powstania zobowiązania z weksla in blanco oraz moment powstania tego zobowiązania są sporne w literaturze prawa wekslowego. Zagadnienie to dotyka szerszej problematyki, jaką jest powstawanie papierów wartościowych. Zasadniczo można wyróżnić trzy rozwiązania tej kwestii tj. teorię kreacyjną, teorię emisyjną oraz teorię umowną.

Teoria kreacyjna zakłada, że weksel in blanco powstaje z chwilą złożenia przez dłużnika wekslowego podpisu na dokumencie wekslowym, a więc w drodze jednostronnego oświadczenia woli dłużnika. Wedle tej koncepcji nie ma konieczności wprowadzenia tak stworzonego dokumentu do obiegu. Przeciwko temu rozwiązaniu przemawia okoliczność, że podmiot, który podpisał weksel, może – tak długo, jak długo weksel jest w jego posiadaniu – zrobić z nim co zechce, a osoba określona w dokumencie, jako wierzyciel, nie jest wierzycielem wekslowym, dopóki nie dysponuje dokumentem . Teoria ta pozostaje również w sprzeczności z prawem wekslowym, w szczególności z jego art. 7, który nakazuje rozróżnić istnienie formalnie prawidłowego podpisu od istnienia materialnie ważnego zobowiązania wekslowego. Oznacza to, że poza własnoręcznym, formalnie poprawnym podpisem, do powstania zobowiązania wekslowego konieczne są dalsze przesłanki, bez których nie powstanie materialnie ważne zobowiązanie wekslowe. Ponadto samo złożenie podpisu na dokumencie wekslowym nie daje pewności, że podpis złożono w celu zobowiązania się wekslowo. Brak tu też upoważnienia do uzupełnienia weksla in blanco, które ma przecież charakter obligatoryjny. Co więcej, jednostronny akt kreacji dokumentu wyłącza istnienie porozumienia wekslowego, o którym mowa w art. 10 Prawa wekslowego. Z tych względów teoria ta nie odpowiada specyfice weksla in blanco.

Współcześnie dość powszechnie się uznaje, że do powstania zobowiązania wekslowego konieczna jest nie tylko formalna prawidłowość weksla, ale też znalezienie się go w obiegu, co najczęściej następuje przez wydanie weksla wierzycielowi wekslowemu. W zależności od kwalifikacji czynności wydania weksla jako jednostronnej czynności prawnej albo jako umowy mamy do czynienia odpowiednio z teorią emisyjną albo teorią kontraktową.

Jeśli chodzi o teorię emisyjną, to miała ona ugruntowaną pozycję w okresie międzywojennym. Zgodnie z nią dla powstania zobowiązania wekslowego konieczne jest nie tylko złożenie podpisu przez dłużnika wekslowego, ale też puszczenie weksla in blanco w obieg, przy czym następuje to w drodze jednostronnej czynności prawnej wystawcy. Za tą koncepcją opowiadał się S. Wróblewski. Jednym z jego argumentów było rozważenie sytuacji, w której podpisany przez wystawcę weksel został mu skradziony, a następnie dostał się on do rąk posiadacza dobrej wierze. Uznał, że skoro powszechnie przyjmuje się odpowiedzialność wystawcy w takich okolicznościach, to umowna koncepcja zobowiązania wekslowego bezwarunkowo nie da się utrzymać. Przyjęcie tej koncepcji pozwala uznać, że skoro w obrocie istnieje weksel in blanco, to istnieje również upoważnienie do jego uzupełnienia. Teoria ta nie rozwiązuje jednak problemu braku porozumienia wekslowego.

W nowszej literaturze i judykaturze pozycję dominującą wydaje się zajmować umowna koncepcja zobowiązania wekslowego. Zgodnie z nią źródła zobowiązania z weksla niezupełnego upatruje się w umowie o wydanie weksla. Zobowiązanie z weksla in blanco powstaje z chwilą wydania weksla (w ramach umowy), jednak z jednoczesnym upoważnieniem posiadacza do uzupełnienia dokumentu wekslowego o określone elementy. Zobowiązanie z weksla in blanco nie jest bowiem jeszcze w pełni ukształtowane. Ostateczny kształt uzyska w drodze wypełnienia przez wierzyciela. Pozostaje to w zgodzie z powszechnie przyjętym stanowiskiem, że w chwili zaciągnięcia zobowiązania nie muszą być oznaczone jeszcze wszystkie parametry dotyczące spełnienia świadczenia. W replice do wyżej przywołanego argumentu S. Wróblewskiego można wskazać, że powołany przykład stanowi wyjątek od reguły i nie powinien stanowić podstaw do konstruowania ogólnej teorii.

Wydaje się, że najlepiej istotę zobowiązania z weksla in blanco oddaje teoria umowna, gdzie oprócz wydania dokumentu wekslowego powinno istnieć upoważnienie do wypełnienia oraz porozumienie stron co do treści jego uzupełnienia. Współdziałanie remitenta dla powstania zobowiązania wekslowego jest obligatoryjne, bo przecież może on odmówić przyjęcia weksla i żądać zapłaty w gotówce. Umowna koncepcja zobowiązania wekslowego lepiej oddaje istotę przypadków typowych i normalnych, zaś teorie czynności jednostronnych wyrosły z krytyki teorii umownej i uogólniają wnioski odnoszące się do przypadków granicznych i patologicznych.

Koncepcja kontraktowa jest często uzupełniana teorią pozoru prawnego, która chroni nabywcę w dobrej wierze przed skutkami wadliwości czynności prawnej mającej stanowić źródło zobowiązania wekslowego. Przyczyną uzasadniającą powstanie zobowiązania jest stworzenie papieru wartościowego, czyli wykreowanie stanu faktycznego, który może stanowić podstawę zaufania uczestników obrotu. Polega on na dopuszczeniu przez wystawcę do sytuacji, w której podpisany weksel znajduje się w obrocie. Zasadniczo zobowiązanie wekslowe powstaje z chwilą wydania weksla w ramach umowy remitentowi. Jeśli jednak takiej umowy brak, zobowiązanie powstanie na rzecz nabywcy bona fide wskutek wykreowania przez podpisanego na wekslu pozoru istnienia umowy o wydanie weksla. Pozór ten może stanowić oparcie dla dobrej wiary nabywcy weksla. Oprócz dobrej wiary nabywcy ważnym elementem tej konstrukcji jest jeszcze przypisywalność pozoru sygnatariuszowi, co będzie miało miejsce, gdy jego zachowanie będzie można uznać za działanie w rozumieniu prawnym, tj. zachowanie sterowane ludzką wolą (przy czym nie będziemy mieli do czynienia z przypisywalnością pozoru w warunkach określonych w art. 82 Kodeksu cywilnego lub gdy pozór został wytworzony przez podmiot nieposiadający zdolności do czynności prawnych). Ziszczenie się tych dwóch warunków (nabycie w dobrej wierze i przypisywalność pozoru sygnatariuszowi weksla) uzasadnia wyłączenie zarzutów dłużnika wekslowego dotyczących nieistnienia lub wadliwości czynności stanowiącej źródło zobowiązania wekslowego względem dalszego nabywcy.

Ustaliliśmy już, że zasadniczo przyjmuje się, iż do zaciągnięcia zobowiązania wekslowego dochodzi z chwilą podpisania dokumentu wekslowego z zamiarem zobowiązania się wekslowo i wręczenia go wierzycielowi. W literaturze i w orzecznictwie przeważa stanowisko, zgodnie z którym zobowiązanie takie do momentu uzupełnienia o elementy ustawowe ma jednak charakter warunkowy. Ziszczenie się warunku (nie chodzi tu o warunek w rozumieniu art. 89 kodeksu cywilnego, lecz o warunek conditio iuris) w postaci uzupełnienia weksla zgodnie z warunkami formalnymi sprawia, że zobowiązanie wywołuje pełne skutki prawne z mocą wsteczną (ex tunc), tj. od chwili wręczenia weksla in blanco remitentowi.

Przeciwko tej koncepcji opowiada się J. Jastrzębski. W jego ocenie zobowiązanie z weksla in blanco istnieje i ma charakter wekslowy od momentu wręczenia weksla in blanco remitentowi. Zobowiązanie to nie jest jeszcze w pełni ukształtowane, a ostateczna treść zostanie mu nadana wraz z uzupełnieniem weksla in blanco przez wierzyciela. Autor wskazuje, że przeciwko koncepcji zobowiązania warunkowego przemawia okoliczność, iż nie tłumaczy ona charakteru uprawnień związanych z wekslem in blanco i nakazuje sięgać po pozaustawową kategorię ekspektatywy lub prawo warunkowe. Ponadto konieczne jest zastosowanie w tej konstrukcji wyjątkowej mocy wstecznej (ex tunc) ziszczenia się warunku prawnego. Koncepcja ta nie wyjaśnia również istoty stosunków prawnych związanych z wręczeniem weksla niezupełnego, w szczególności jeśli idzie o pogląd o wstecznym skutku wypełnienia weksla, którego konsekwencje są takie, że przed wypełnieniem weksla stosunek prawny podlegałby prawu powszechnemu, z chwilą wypełnienia zaś (ex tunc) prawu wekslowemu.

Sławomir Góźdź

Adwokat (od 2009 roku), doradca podatkowy (od 2010 roku) oraz agent celny (od 2016 roku). Ukończył Aplikację Prokuratorską w Warszawie. Świadczeniem pomocy prawnej, w tym doradztwem podatkowym, zajmuje się od 2005 roku. Przez 4 lata kierował działem prawnym firmy audytorskiej. Następnie rozpoczął własną praktykę adwokacką. Specjalizuje się w prawie podatkowym oraz wekslowym.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.

Check Also
Close
Back to top button
Używamy plików cookie, aby analizować nasz ruch. Klikając „Akceptuję”, wyrażasz zgodę na używanie przez nas plików cookie.
Akceptuję
Nie akceptuję